EQS-HV: Mister Spex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2024 in Berlin mit dem ...

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die entsprechende Änderung von § 14 der Satzung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 (in Worten: Euro fünfundvierzigtausend). Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 112.500,00 (in Worten: Euro einhundertzwölftausend fünfhundert) und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 67.500,00 (in Worten: Euro siebenundsechzigtausend fünfhundert). Als Mitglied des Prüfungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Abweichend von Satz 3 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend). Als Mitglied des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro zweitausend fünfhundert). Abweichend von Satz 5 erhält der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend). Als Mitglied des Strategie- und ESG-Ausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend). Abweichend von Satz 7 erhält der Vorsitzende des Strategie- und ESG-Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Als Mitglied des Transformationsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Abweichend von Satz 9 erhält der Vorsitzende des Transformationsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: Euro fünfzehntausend)."

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I

Die gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. August 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I), wird - soweit von ihr nicht Gebrauch gemacht worden ist - aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9 aufgehoben.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2024/I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer*innen und Geschäftsführer*innen der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I zu ändern.

Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 (in Worten: Euro neunhunderteinundsiebzigtausend neunundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 971.079,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2024/I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I zu ändern."

Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 9 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2019/I und die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2024/I und die entsprechende Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/I einschließlich der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 11 über eine Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 11 diese Ermächtigung durch Beschluss geändert.

Im Rahmen von Diskussionen um die nach dem VSOP im Bemessungszeitraum zu erreichenden Erfolgsziele hat sich gezeigt, dass die bisherigen Erfolgsziele "Umsatzerlöse" und "bereinigtes EBITDA (AEBITDA)" keine geeigneten Leistungskriterien für die Gewährung langfristiger variabler Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften sind. Sie sollen daher durch das Erfolgsziel der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate CAGR) des Aktienkurses der Gesellschaft ersetzt werden. Damit soll die Vorstandsvergütung eine noch stärker langfristige Ausrichtung erhalten und ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionär*innen bewirkt werden.

Die vorgeschlagene Anpassung des VSOP führt dazu, dass das Bedingte Kapital 2022 sowie die entsprechende Satzungsregelung in § 4 Abs. 8 der Satzung neugefasst werden müssen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte und von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 angepasste Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen wird in Buchstabe f) ("Erfolgsziel") wie folgt geändert:

Die virtuellen Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden, sofern bzw. soweit das Erfolgsziel über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren erfüllt ist. Nach Ablauf eines dreijährigen Bemessungszeitraums, der mit dem Zuteilungszeitpunkt beginnt, muss die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des Aktienkurses der Gesellschaft (Aktienkurs-CAGR) einen bestimmten Wert erreichen. Je nach erreichtem Aktienkurs-CAGR können die virtuellen Aktienoptionen einer Tranche ganz, teilweise oder gar nicht ausgeübt werden.

Der Aufsichtsrat legt für Vorstandsmitglieder und der Vorstand legt für Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften für jede Tranche virtueller Aktienoptionen einen entsprechenden Mindest- und Höchstwert der Aktienkurs-CAGR fest. Die Festlegung erfolgt zu Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums. Die Bezugsberechtigten werden in den individuellen Zuteilungsschreiben über den Mindest- und Höchstwert des Erfolgsziels im Bemessungszeitraum informiert.

Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum den Mindestwert unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 %. Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum dem Höchstwert entspricht oder diesen übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum zwischen dem Mindestwert und dem Höchstwert liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare Interpolation berechnet.

Die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen zu ermitteln, die sich aus der Erfolgszielerreichung ergeben und somit leistungsbezogen erdient sind (vorbehaltlich der zeitlichen Erdienung nach lit. c)). Je nach Zielerreichung können die virtuellen Aktienoptionen einer Tranche ganz, teilweise oder gar nicht ausgeübt werden. Ergibt sich nach dem Vorstehenden ein Leistungsfaktor von 0 %, verfallen alle virtuellen Aktienoptionen der jeweiligen Tranche in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos.

Im Übrigen gilt die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte und von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 angepasste Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen unverändert fort. Die aufgrund des VSOP bereits ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen bleiben von den Änderungen unberührt.

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe m) über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem Virtual Stock Option Plan (VSOP) in der Fassung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 soll vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe a) vorgeschlagenen Änderung der Ermächtigung wie folgt neu gefasst werden:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.588.920 (in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022).

Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31. Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024) gewährten virtuellen Aktienoptionen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024), der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmer*innen jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionär*innen vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer*innen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Der Vorstand und, im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.588.920 (in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022).

Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31. Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024) gewährten virtuellen Aktienoptionen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024), der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmern jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Der Vorstand und, im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern."

Die vorstehenden Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 10 Buchstaben a) bis c) stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zustimmt.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung (Nachweisstichtag)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung sieht, im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, vor, dass sich der Nachweis über den Anteilsbesitz "auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen" hat.

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - BGBl. 2023 I Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 jedoch dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr "auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen" hat. Diese Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG macht eine Anpassung von § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 3 der Satzung unverändert.

Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand

Um sicherzustellen, dass die Anforderungen und Erwartungen an das Vergütungssystem für den Vorstand börsennotierter Gesellschaften erfüllt werden, hat der Aufsichtsrat von Mister Spex ab 2022, dem ersten vollständigen Geschäftsjahr als börsennotierte Gesellschaft, ein neues, angepasstes Vergütungssystem für den Vorstand eingeführt. Das neue Vergütungssystem steht im Einklang mit regulatorischen Anforderungen nach § 87a AktG, berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie die Erwartungen institutioneller Anleger und Stimmrechtsberater.

Das neue Vergütungssystem enthält auch eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG. Feste Vergütungsbestandteile waren das feste Grundgehalt und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestanden aus einem Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist, und einem langfristigen variablen Vergütungselement. Letzteres wurde als Aktienoptionsprogramm (VSOP (LTIP)) konzipiert. Die drei Vorstandsmitglieder haben im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms in 2023 Aktienoptionen erhalten.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vergütung des Vorstands verantwortlich. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet die entsprechenden Beschlüsse vor.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Lage und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich durch. Das AktG und der DCGK verlangen eine Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. So wurde bei Festlegung der Zielvergütung im Jahr 2021 eine relevante Vergleichsgruppe bestehend aus 15 jungen etablierten Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie mit einem Wettbewerber definiert. Die Zielvergütung ist seitdem unverändert.

Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der bestehenden Zielvergütung im Jahr 2023 bestätigt.

Darüber hinaus beurteilt der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb des Unternehmens entspricht. Für den Vergütungszeitraum 2023 hat der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt.

Zielvergütung 2023

Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum.

1 Werte beruhen auf den tatsächlich angefallenen Aufwendungen der Periode, d. h. auf den tatsächlich geleisteten Nebenleistungen.

Anwendung des Vergütungssystems 2023

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich gezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder von Mister Spex sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Invalidität abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied in der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex Kosten für eine jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung für jedes Vorstandsmitglied in Höhe von bis zu 2.500 EUR jährlich.

Für Maren Kroll entfällt die bisherige Zahlung der Direktversicherung und ist mit der Zahlung der sonstigen Vergütung im Rahmen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung abgegolten.

Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Kostenerstattung (z. B. für Reisekosten) und sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Bei der D&O-Versicherung des Vorstands findet ein Selbstbehalt von 10 % Anwendung.

Kurzfristige variable Vergütung - Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist. Der endgültige Auszahlungsbetrag hängt von der Gesamtzielerreichung ab und wird durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung berechnet. Die Gesamtzielerreichung für den Jahresbonus 2023 kann zwischen 0 % und 150 % betragen und wird auf Basis finanzieller und nicht-finanzieller Ziele festgelegt. Der daraus resultierende Auszahlungsbetrag wird in bar abgerechnet.

Finanzielle Ziele

Für den Jahresbonus 2023 wurden die finanziellen Ziele mit 80 % gewichtet. Der Aufsichtsrat hat zwei unterschiedlich gewichtete finanzielle Leistungskriterien als finanzielle Ziele definiert. Diese Leistungskriterien waren das Wachstum des konsolidierten Nettoumsatzes des Mister Spex-Konzerns und das konsolidierte bereinigte EBITDA des Konzerns (AEBITDA) 2023. Das AEBITDA ist definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen gemäß IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Einmaleffekte, die nicht Teil des regulären Geschäftsverlaufs sind. Beide Leistungskriterien sind relevante Leistungsindikatoren für die wachstumsorientierte Unternehmenssteuerung und Strategieumsetzung.

Die Zielerreichung in Bezug auf das bereinigte EBITDA kann zwischen 0 % und 300 % betragen. Die Zielerreichung in Bezug auf den Nettoumsatz kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Als Nebenbedingung beträgt die Zielerreichung der finanziellen Ziele insgesamt jedoch 0 %, falls das festgelegte Minimum des AEBITDA nicht erreicht wird. Tatsächliche Werte oberhalb des definierten Maximums je finanzielles Ziel führen nicht zu einer Zielerreichung von mehr als 300 %, respektive 200 %.

Werte zwischen den aufgeführten Schwellenwerten bedeuten eine jeweils lineare Erhöhung der Zielerreichung.

Die folgende Tabelle fasst die Zielwerte sowie die entsprechenden Schwellenwerte für beide finanziellen Ziele zusammen und zeigt den tatsächlich erreichten Wert je finanziellem Ziel an.

Im Geschäftsjahr 2023 lag das AEBITDA bei 0,9 Mio. EUR. Das Ziel in Bezug auf Umsatzerlöse des Mister Spex-Konzerns lag ebenfalls unter dem Minimum 225,0 Mio. EUR. Damit liegt die Zielerreichung für die finanziellen Ziele bei 11,3 %.

Nicht-finanzielle Ziele

Für die nicht-finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt oder gute Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen Leistungskriterien für die nicht-finanziellen Ziele fest.

Als nicht-finanzielle Ziele für 2023 hat der Aufsichtsrat den Net Promoter Score (NPS) und weitere ESG-Ziele als Leistungskriterien festgelegt. Der Zielbereich der weiteren ESG-Zielen setzt sich aus insgesamt sieben Unterzielen zusammen: Etablierung umweltfreundlicher Eigenmarken, Reduktion von Plastik im Warenversand, CO2-Neutralität des Unternehmens sowie der Kundensendungen, Entwurf des ersten firmeneigenen ESG-Berichtswesens, Mitarbeiter*innen-Zufriedenheit, Erhaltung des Frauenanteils in Führungspositionen und die Einrichtung eines Lieferkettenmanagementsystems entsprechend dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Jedes Leistungskriterium wird gleich gewichtet.

Für den Net Promoter Score wurde ein Zielwert sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum festgelegt. Die Zielerreichung ist auf jeweils 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.

Die weiteren ESG-Ziele wurden mit je einem Zielwert versehen. Die Erreichung eines jeden der sieben Ziele kommt einem Siebtel der Zielerreichung gleich.

Als Zielwert für das Geschäftsjahr 2023 wurde für eine Zielerreichung von 100 % ein NPS von 70 definiert. Das Minimum ist als ein NPS von 60 definiert.

Als Zielwert für die weiteren ESG-Ziele wurde für eine Zielerreichung von 100 % die vollständige Umsetzung der sieben ESG-Unterziele definiert. Als Minimum ist die Umsetzung von drei oder weniger Unterzielen definiert. Bei der Umsetzung von vier Unterzielen beträgt die Zielerreichung 50 %, bei fünf umgesetzten Zielen beträgt sie 67 % und bei sechs umgesetzten Zielen 83 %.

Im Geschäftsjahr 2023 lag der NPS bei 64, womit die Zielerreichung für dieses Ziel bei 40 % liegt.

Die folgende Tabelle zeigt die Zielwerte sowie die entsprechende Erreichung der ESG-Ziele im Geschäftsjahr 2023.

1 Führungskräfte ab Management Level "Head of xxx/Director xxx"

2 durch den Wechsel der Bewertungsskala im September 2023 wurden die Messwerte zur Vergleichbarkeit linearisiert miteinander ins Verhältnis gesetzt. Eine Schulnote 2.5/6 entspricht linear dem Wert 0.58. Der Wert 7,3/10 entspricht 0,73.

3 Bezogen auf die Verpackung von Produkten im Warenversand.

Von den ESG-Zielen wurden fünf von sieben Zielen erfolgreich umgesetzt. Die Zielerreichung der ESG-Ziele betrug damit 71 %.

Die Zielerreichung für den Jahresbonus des Geschäftsjahres 2023 liegt demzufolge bei insgesamt 22 %.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele sowie die entsprechenden Beträge.