DGAP-HV: CECONOMY AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.02.2022 in https://www ...

CECONOMY AG Düsseldorf WKN STAMMAKTIE 725 750WKN VORZUGSAKTIE 725 753ISIN STAMMAKTIE DE 000 725 750 3ISIN VORZUGSAKTIE DE 000 725 753 7 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionärezur ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG ein,die am Mittwoch, 9. Februar 2022,10:00 Uhr MEZ, stattfindet. Auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung derFolgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- undStrafverfahrensrecht ('COVID-19-Gesetz') wird dieordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstands vom25. November 2021 und mit Zustimmung des Aufsichtsratsvom 13. Dezember 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigtenabgehalten (dazu näher die Hinweise unter'Weitere Angaben und Hinweise'). Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärebzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ceconomy.de/Hauptversammlung im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton übertragen. Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort derHauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Düsseldorf, CCD Süd,Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme vonStimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeitzur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. TAGESORDNUNG 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020/21 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die CECONOMY AG und den CECONOMY-Konzern, dem nichtfinanziellen Bericht für den CECONOMY-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen, die auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) (in der für den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020/21 maßgeblichen Fassung) enthalten, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CECONOMY AG unter

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand bzw. - hinsichtlich des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 30. September 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020/21 in Höhe von insgesamt 85.668.402,39 Euro wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 14. Februar 2022, zur Auszahlung fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/21 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/21 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2021/22

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2021/22 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Frau Jo Harlow hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der CECONOMY AG mit Wirkung zum 30. September 2021 niedergelegt. Die daraus entstandene Vakanz im Aufsichtsrat wurde durch die gerichtliche Bestellung von Frau Katrin Adt zum Mitglied des Aufsichtsrats auf Seiten der Anteilseignervertreter mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 besetzt. Die gerichtliche Bestellung von Frau Katrin Adt ist bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21 beschließt, befristet. Mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden auch die Amtszeiten von Herrn Dr. Florian Funck, Frau Julia Goldin, Herrn Dr. Fredy Raas und Frau Regine Stachelhaus als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner. Daher sind Neuwahlen erforderlich. Frau Katrin Adt, Herr Dr. Florian Funck und Herr Dr. Fredy Raas stehen für die Wahl für eine weitere Amtszeit zur Verfügung. Frau Julia Goldin und Frau Regine Stachelhaus stehen für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung der CECONOMY AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun weibliche Mitglieder an, davon sechs auf Anteilseignerseite. Weiterhin gehören dem Aufsichtsrat elf männliche Mitglieder an, davon vier auf Anteilseignerseite. Auf Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite erfüllt und wäre nach der Wahl in jedem Fall auch weiterhin erfüllt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats sowie auf einem Beschluss des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Dr. Fredy Raas soll für den Zeitraum bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 gewählt werden. Die Wahl der übrigen Kandidaten erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Mit Blick auf den Vorschlag für die Wahl von Herrn Dr. Florian Funck, der dem Aufsichtsrat seit Mai 2012 angehört, hat der Aufsichtsrat auf Grundlage einer Empfehlung des Nominierungsausschusses eine begründete Ausnahme von der gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bestimmten Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat von zehn Jahren festgestellt. Die Kenntnis und Erfahrungen von Herrn Dr. Florian Funck aus der Vergangenheit werden im Hinblick auf die noch anstehenden Transformationsschritte in dem Unternehmen der CECONOMY AG als wichtig angesehen. Dies gilt insbesondere für die Kenntnis über die Historie der im Jahr 2017 vollzogenen Aufteilung der vormaligen METRO GROUP, die Herr Dr. Florian Funck als Mitglied des Aufsichtsrats der damals noch als METRO AG firmierenden Gesellschaft mitbegleitet hat. Spezifische Erfahrungen in Bezug auf diese grundlegende Strukturmaßnahme und die Tätigkeit des Aufsichtsrats vor der Aufteilung wären ohne Herrn Dr. Florian Funck im Aufsichtsrat nicht mehr vorhanden.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Mit Blick auf Empfehlung C.13 des DCGK erklärt der Aufsichtsrat, dass Herr Dr. Florian Funck Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH ist, die mittelbar 22,54 Prozent der stimmberechtigten Aktien der CECONOMY AG hält. Herr Dr. Fredy Raas ist Vorstand der Prof. Otto Beisheim-Stiftungen München und Baar (Schweiz), die mittelbar 6,54 Prozent der stimmberechtigten Aktien der CECONOMY AG halten. Herr Jürgen Kellerhals hält gemeinsam mit seiner Mutter, Frau Helga Kellerhals, indirekt sämtliche Anteile der Convergenta Invest GmbH und ist deren Geschäftsführer. Die Convergenta Invest GmbH hält derzeit einen nur unwesentlichen Anteil der stimmberechtigten Aktien der CECONOMY AG. Die Convergenta Invest GmbH ist derzeit jedoch zu 21,62 Prozent an der Media-Saturn-Holding GmbH beteiligt. Die verbleibenden 78,38 Prozent der Anteile an der Media-Saturn-Holding GmbH werden von der CECONOMY AG indirekt gehalten. In der Media-Saturn-Holding GmbH sind die wesentlichen operativen Geschäftstätigkeiten des CECONOMY-Konzerns gebündelt. Gesellschaften, an denen Herr Jürgen Kellerhals beteiligt ist, sind außerdem Vermieter diverser Marktgesellschaften und auch von Verwaltungsgebäuden der MediaMarktSaturn Retail Group. Die Jahresmiete (einschließlich Nebenkosten) aus diesen Geschäftsbeziehungen beträgt kumuliert rund 12,46 Mio. Euro.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der vorstehend hinsichtlich Herrn Dr. Florian Funck, Herrn Dr. Fredy Raas und Herrn Jürgen Kellerhals offengelegten Sachverhalte, keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Katrin Adt, Herrn Dr. Florian Funck, Frau Doreen Huber, Herrn Jürgen Kellerhals sowie Herrn Dr. Fredy Raas einerseits und der CECONOMY AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der CECONOMY AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der CECONOMY AG beteiligten Aktionär andererseits.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten - auch unter Berücksichtigung der vorstehend hinsichtlich Herrn Dr. Florian Funck, Herrn Dr. Fredy Raas und Herrn Jürgen Kellerhals offengelegten Sachverhalte - unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne des DCGK.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

Dort finden Sie ebenfalls ein Schaubild, das die Verteilung der Kompetenzen gemäß dem vom Aufsichtsrat für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil im Falle der antragsgemäßen Wahl der vorstehenden Kandidatinnen und Kandidaten zeigt.

Frau Katrin Adt wohnhaft in Stuttgart, Deutschland Nationalität: DeutschVice President Mercedes-Benz Retail Cars & Vans Europe, Mercedes-Benz AG, Berlin, Deutschland

Herr Dr. Florian Funck wohnhaft in Essen, DeutschlandNationalität: DeutschMitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, Deutschland

Frau Doreen Huber wohnhaft in Port d'Andratx, SpanienNationalität: DeutschSelbständige Unternehmerin und Investorin

Herr Jürgen Kellerhals wohnhaft in Koppl, ÖsterreichNationalität: DeutschSelbständiger Unternehmer

Herr Dr. Fredy Raas wohnhaft in Oberägeri, SchweizNationalität: SchweizGeschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, SchweizVorstand der Prof. Otto Beisheim Stiftungen, München, Deutschland, und Baar, Schweiz

7.

Billigung der Änderung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde in § 120a Abs. 1 AktG geregelt, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre beschließt.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG ('Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder') beschreibt die Regeln und Gesichtspunkte, nach denen die jeweilige Gegenleistung für die von den Mitgliedern des Vorstands der CECONOMY AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist. Wie im AktG und im DCGK vorgesehen, beschließt der Aufsichtsrat der CECONOMY AG das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. Dezember 2021 beschlossen, das bisher festgelegte und von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2022/23 zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte System zur Billigung vorzulegen.

Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die Änderungen gegenüber dem bisher festgelegten System sind in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 dargestellt und über die Internetadresse

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 Billigung der Änderung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde in § 87a des Aktiengesetzes (AktG) geregelt, dass der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Über dessen Billigung beschließt gem. § 120a Abs. 1 AktG die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre.

Das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ('Vergütungssystem') beschreibt die Regeln und Kriterien, nach denen die jeweilige Gegenleistung für die von den Mitgliedern des Vorstands der CECONOMY AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist. Das Ziel der CECONOMY AG ist es, dabei den Vorgaben des AktG sowie möglichst vollständig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK) betreffen