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United States EQS-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Stuttgart ...
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 20 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)1 ohne physische Präsenz der Aktionäre2 oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/hv zugänglich ist, übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können - wie in den Abschnitten I. und II. am Ende dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben - im Aktionärsportal auch ihr Stimmrecht und weitere Rechte ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes („SEAG“) nichts anderes ergibt.2 Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2023 und des zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr Die vorstehend genannten Unterlagen sind zusammen mit dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht im Internet unter www.gft.de/hv veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss 2023 der GFT Technologies SE und den Konzernabschluss 2023 der GFT Technologies SE am 19. März 2024 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren zu Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der GFT Technologies SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 40.355.412,48 € wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,50 € je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, also am 25. Juni 2024. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2023 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen, namentlich:
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2023 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen, namentlich:
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024 und darüber hinaus des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde. |
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Wahl zum Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat setzt sich nach § 24 Abs. 1 SEAG aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Nach § 6 Abs. 1 der Satzung der GFT Technologies SE besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern, es sei denn, dass die Hauptversammlung im Rahmen von § 23 Abs. 1 SEAG eine größere Zahl von Verwaltungsratsmitgliedern bestimmt. Nach § 6 Abs. 4 der Satzung der GFT Technologies SE werden die Verwaltungsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines jeden Verwaltungsratsmitglieds endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausscheidenden Mitglieds des Verwaltungsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Marika Lulay hat mitgeteilt, ihr Verwaltungsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 niederzulegen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass der Verwaltungsrat auch weiterhin mit sieben Mitgliedern besetzt sein soll und der designierte Chief Executive Officer, Marco Santos, anstelle von Marika Lulay Mitglied des Verwaltungsrats werden soll. Vor diesem Hintergrund soll die Wahl von Marco Santos als neues Verwaltungsratsmitglied erfolgen. Da die Amtszeit von Marika Lulay mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, spätestens jedoch sechs Jahre nach ihrer Wahl durch die ordentliche Hauptversammlung 2021 geendet hätte, soll auch für das Ende der Amtszeit von Marco Santos Entsprechendes gelten. Der Verwaltungsrat schlägt vor,
Der Wahlvorschlag des Verwaltungsrats berücksichtigt die von ihm beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept sind zusammen mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese Erklärung ist Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, der im Geschäftsbericht 2023 enthalten ist. Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger neben seiner Haupttätigkeit als Chief Executive Officer Americas des GFT Konzerns zugleich Geschäftsführer mehrerer Gesellschaften, mit denen die GFT Technologies SE im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden ist (GFT USA Inc., GFT Costa Rica S.A. und GFT México S.A. de C.V.). Derzeit besteht mit der GFT USA Inc. auch ein Anstellungsvertrag. Es ist beabsichtigt, die vorgenannten Geschäftsführerstellungen bis zum Beginn der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 zu beenden. Zudem wurde zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der GFT Technologies SE ein Anstellungsvertrag geschlossen, der zum 1. Juli 2024 in Kraft tritt. Mit Wirkung zum gleichen Zeitpunkt wurde der Kandidat zum geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft bestellt. Über die vorgenannten Beziehungen hinaus bestehen zwischen dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Verwaltungsrat, insbesondere die Angaben zu seinen Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, sind im Lebenslauf enthalten, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Nach § 162 AktG ist vom Verwaltungsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und im Internet unter www.gft.de/hv zugänglich. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Diese Regelung ist auf die GFT Technologies SE insoweit entsprechend anzuwenden, dass die Hauptversammlung über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren zu beschließen hat. Die Hauptversammlung der GFT Technologies SE hat einen solchen Beschluss zuletzt am 10. Juni 2021 gefasst. Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems und vor dem Hintergrund des Abschlusses neuer Anstellungsverträge mit Marco Santos, designierter Co-Chief Executive Officer, und Dr. Jochen Ruetz, Chief Financial Officer und designierter stellvertretender Chief Executive Officer, hat der Verwaltungsrat das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren überprüft und beschlossen, das Vergütungssystem weiterzuentwickeln. In dem mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossenen Vergütungssystem wurden das Verhältnis von fester zu variabler Vergütung bei 100 % Zielerreichung und die Gewichtungen der in die kurzfristige variable Vergütung einfließenden Vergütungskomponenten angepasst bzw. flexibilisiert, um der aktuellen Unternehmensstrategie und den unterschiedlichen Rollen der geschäftsführenden Direktoren besser gerecht werden zu können. Zudem wurden die Vergleichsgruppen für den Vergütungsvergleich und die Maximalvergütung angepasst, um die Internationalität des GFT Konzerns sachgerechter berücksichtigen zu können und die Attraktivität des GFT Konzerns für international erfahrene und/oder ausländische Führungspersönlichkeiten zu verbessern. Details zu den Veränderungen sind im Vergütungssystem beschrieben, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben ist. Der Verwaltungsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene, vom Verwaltungsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zu billigen. |
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| 9. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung |
| a. |
Anpassung der Satzungsregelung zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Diese redaktionelle Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung). Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Der geänderte Gesetzeswortlaut soll in § 21 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft entsprechend abgebildet werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen: In § 21 Abs. 2 Satz 3 der Satzung werden die Wörter „Beginn des einundzwanzigsten“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten“ ersetzt. In seiner geänderten Fassung lautet § 21 Abs. 2 der Satzung danach wie folgt: „Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG erforderlich. Dieser Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen.“ Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.gft.de/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
| b. |
Anpassung der Satzungsregelung zur Möglichkeit der Ernennung von Chief Executive Officers Nach § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Verwaltungsrat einen der geschäftsführenden Direktoren zum Chief Executive Officer und einen zum stellvertretenden Chief Executive Officer ernennen. Diese Regelung soll klarstellend angepasst werden, um die Möglichkeit des Verwaltungsrats, statt eines Chief Executive Officers zwei Co-Chief Executive Officers zu ernennen, ausdrücklich im Wortlaut der Satzung abzubilden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen, § 16 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Der Verwaltungsrat kann einen geschäftsführenden Direktor zum Chief Executive Officer oder zwei geschäftsführende Direktoren jeweils zum Co-Chief Executive Officer ernennen. Daneben kann der Verwaltungsrat einen geschäftsführenden Direktor zum stellvertretenden Chief Executive Officer ernennen.“ Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.gft.de/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
| c. |
Anpassung der Satzungsregelung zur Beschlussfassung der geschäftsführenden Direktoren Nach § 17 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft werden Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt nach § 17 Satz 2 der Satzung die Stimme des Chief Executive Officers, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Chief Executive Officers den Ausschlag, vorausgesetzt, dass diese vom Verwaltungsrat ernannt wurden. In der Folge der unter Tagesordnungspunkt 9 b. vorgeschlagenen Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung soll § 17 Satz 2 der Satzung dahingehend geändert werden, dass der Verwaltungsrat unter anderem in der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren flexibel regeln kann, ob und welche Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt. Dies ermöglicht insbesondere dann eine passende Regelung, wenn der Verwaltungsrat zwei Co-Chief Executive Officers ernennt. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen, § 17 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „ § 17 Beschlussfassung der geschäftsführenden Direktoren Die Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Der Verwaltungsrat kann unter anderem in der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren regeln, ob und welche Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt.“ Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.gft.de/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
Anlagen und Bericht
Angaben über den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten
Marco Santos,Weston, Florida, USA
Angaben zur Person:
| Geburtsdatum: | 3. Juni 1975 |
| Ort der Geburt: | São Paulo, Brasilien |
| Nationalität: | brasilianisch |
| Beruf: | Group Chief Executive GFT Nord- und SüdamerikaGeschäftsführer der GFT USA Inc., der GFT Costa Rica S.A. und der GFT México S.A. de C.V. |
Bildung / Ausbildung:
| 1993 - 1996 | Bachelor-Abschluss in Informatik USP - Universidade de São Paulo, Brasilien |
| 2005 - 2006 | Master der Betriebswirtschaft in Internationalem Handel FIA - Fundação Instituto de Administração, Brasilien |
| 2018 - 2018 | Führungskräfteprogramm Singularity-University, Mountain View, USA |
| 2020 - 2020 | Führungskräfteweiterbildung zu Künstlicher Intelligenz MIT - Sloan School of Management, Cambridge, USA |
| 2024 - 2024 | Führungskräfteweiterbildung zur Entwicklung bahnbrechender OrganisationenMIT - Sloan School of Management, Cambridge, USA |
Berufliche Erfahrung:
| 1996 - 2000 | E-Business Practice Manager, ORACLE, São Paulo, Brasilien |
| 2000 - 2002 | Direktor für Softwareentwicklung, ORGANIC, São Paulo, Brasilien |
| 2002 - 2002 | Mitbegründer IT Partners Consultoria e Treinamento, São Paulo, Brasilien |
| 2002 - 2006 | Senior Account Manager, CPM Capgemini, São Paulo, Brasilien |
| 2006 - 2011 | Geschäftsführender Direktor - Leiter des Vertriebs Brasilien, TATA Consultancy Services, São Paulo, Brasilien |
| 2011 - 2014 | CEO Brasilien, GFT, Alphaville, Brasilien |
| 2014 - 2020 | CEO Brasilien und Region Lateinamerika, GFT, Alphaville, Brasilien |
| 2020 - 2023 | CEO Region USA Lateinamerika und Group Executive Board, GFT, New York, USA |
| Seit 2023 | CEO Americas und Group Executive Board, GFT, New York, USA |
Fachwissen / Fähigkeiten:
| • |
Informationstechnologie, digitale Innovation und Transformation |
| • |
Banken- und Versicherungsbranche, Industrie |
| • |
Unternehmensleitung und -kontrolle, einschließlich Strategie und M |
| • |
internationale Erfahrung in Nordamerika, Lateinamerika, Europa und Asien |
| • |
Management Consulting |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Weitere wesentliche Tätigkeiten:
| 2014 - 2021 | Präsident des Finanzausschusses, Brasscom, São Paulo, Brasilien |
| 2022 - 2023 | Berater, Staged Ventures, Miami, USA |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht 2023 der GFT Technologies SE
Der Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) i. V. m. § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.
Die GFT Technologies SE hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Diese zeichnet sich dadurch aus, dass die Führung der Gesellschaft einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden. Die GFT Technologies SE überträgt die Angabepflichten nach § 162 Abs. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf die geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat und diejenigen für den Vorstand nach § 162 Abs. 2 AktG auf ihre geschäftsführenden Direktoren.
Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.gft.de/governance verfügbar.
In diesem Bericht wird bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie inkludiert Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht exakt die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
| I. |
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
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Der auf Basis der Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht 2022 wurde vom Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Deloitte) gemäß den gesetzlichen Vorgaben daraufhin geprüft, ob die Angaben nach den § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Bericht wurde der Hauptversammlung am 22. Juni 2023 zur Abstimmung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den vorgelegten Vergütungsbericht mit einer Zustimmungsquote von 73,74 % gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichterstattung notwendig war.
Dem Vergütungsbericht 2022 ist der über die vorgenommene Prüfung angefertigte Vermerk von Deloitte beigefügt. Der Bericht nebst Vermerk ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/governance veröffentlicht.
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Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE hat am 28. April 2023 ein neues Vergütungssystem für den Verwaltungsrat beschlossen. Dem vorausgegangen war eine Überprüfung der Struktur und der Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats. Dabei wurde neben einer Betrachtung der Aufgaben und Kompetenzen auch die Marktüblichkeit anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs betrachtet. Vor dem Hintergrund der durch den Gesetzgeber und insbesondere die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex geforderten Ausweitung der Kompetenzen und Aufgaben der Mitglieder des Prüfungsausschusses und der damit einhergehenden deutlich höheren zeitlichen Belastungen, ist der Verwaltungsrat zur Einschätzung gelangt, dass die Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses angemessen zu erhöhen ist. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält rückwirkend ab 1. Januar 2023 je Sitzung, an der er teilnimmt, 8.000,00 € (bis 31. Dezember 2022: 3.000,00 €), jedes weitere Mitglied 4.000,00 € (bis 31. Dezember 2022: 2.000,00 €). Im Übrigen sind die Inhalte des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat unverändert.
Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem am 22. Juni 2023 mit einer Zustimmungsquote von 99,96 % gebilligt.
Die Inhalte des neuen Vergütungssystems sind im Abschnitt „Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats“ dargestellt. Zudem ist das Vergütungssystem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/governance veröffentlicht.
| II. |
VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN
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Am 10. Juni 2021 hat die Hauptversammlung der GFT Technologies SE das vorgelegte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren gebilligt.
Die Festlegung der konkreten Vergütung der geschäftsführenden Direktoren entspricht dem von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem. Der Anstellungsvertrag mit der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren, Marika Lulay, weicht in den in Gliederungspunkt II. 2. a) genannten Punkten vom Vergütungssystem ab.
Der Verwaltungsrat hat vor Abschluss der Anstellungsverträge die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit überprüft. Dabei hat er dem Vergütungssystem entsprechend die Vergütung im Vergleich zu börsennotierten Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land) und Komplexität haben, beurteilt (horizontaler Vergütungsvergleich).
Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat bei der Überprüfung auch die Entwicklung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Verhältnis zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft des GFT Konzerns bewertet. Der oberste Führungskreis besteht aus der Vertragsgruppe der Executive Directors. Die Belegschaft des GFT Konzerns setzt sich zusammen aus allen festangestellten Mitarbeitern des GFT Konzerns. Neben einer Status-quo-Betrachtung hat der vertikale Vergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf berücksichtigt.
Die Überprüfung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung ergebende Vergütung angemessen ist.
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Der Anstellungsvertrag mit Marika Lulay, der im Jahr 2019, also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen wurde, weicht in folgenden Punkten von dem Vergütungssystem ab, das die Hauptversammlung am 10. Juni 2021 gebilligt hat: Es ist keine Maximalvergütung festgelegt und das im Vergütungssystem vorgesehene Nachhaltigkeitsziel als Teil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile ist nicht enthalten. Zudem ist der Auszahlungszeitpunkt der langfristigen variablen Vergütung im Falle des Ausscheidens infolge eines Widerrufs der Bestellung als geschäftsführende Direktorin durch die Gesellschaft abweichend festgelegt.
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Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren sind die monatlichen Gehaltszahlungen und Nebenleistungen. Variable Bestandteile beinhalten kurzfristige und langfristige Vergütungsbestandteile.
In der nachfolgenden Übersicht sind die im Vergütungssystem vorgesehenen Vergütungsbestandteile genannt.
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Die feste Vergütung besteht aus dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen bezahlt. Die Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen. Sie enthalten den geldwerten Vorteil für einen auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen, Prämien für eine angemessene Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Altersversorgung und zur Kranken- und Pflegeversicherung im üblichen Umfang.
Das Jahresfestgehalt beträgt 450.000 € für die Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren (CEO), 380.000 € für den für Finanzen zuständigen geschäftsführenden Direktor (CFO) und 350.000 € für den für die Region Zentral- und Westeuropa zuständigen geschäftsführenden Direktor.
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Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr (Gewährungsgeschäftsjahr) setzt sich zusammen aus drei Bestandteilen mit einjähriger Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive STI 1, STI 2 und STI 3) und einem daraus - teilweise - abgeleiteten Vergütungsbestandteil mit dreijähriger Halteperiode (Long Term Incentive, LTI).
Short Term Incentive (STI)
Die kurzfristige variable Vergütung bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung von Zielen in Bezug auf:
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Wachstum |
| • | |
| • |
Nachhaltigkeit |
Wachstumsziel (STI 1)
Das Wachstumsziel beschreibt die angestrebte prozentuale Steigerung des Umsatzes im Vergleich zum jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder der Umsatz des GFT Konzerns oder der Umsatz einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil honoriert damit das Umsatzwachstum von einem Geschäftsjahr zum nächsten. Er dient dem Ziel, die globale Marktposition des GFT Konzerns als einen führenden Technologiepartner für Banken, Versicherungen und Industrieunternehmen auszubauen.
In den laufenden Anstellungsverträgen mit allen geschäftsführenden Direktoren ist vereinbart, dass der Umsatz des gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient.
Renditeziel (STI 2)
Das Renditeziel beschreibt das angestrebte Verhältnis von EBT (Earnings Before Taxes / Gewinn vor Steuern) zu Umsatz. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor das EBT und der Umsatz entweder des GFT Konzerns oder einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.
Dieser variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur die Umsatzsteigerung, sondern auch die erreichte Rendite incentiviert wird. Er dient dem Ziel, profitables Wachstum zu erreichen.
In den laufenden Anstellungsverträgen mit allen geschäftsführenden Direktoren ist vereinbar
