Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2021 in https://www.continental.com/de/investoren/ueberbl

24 Mär 2021

DGAP

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Continental Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE 0005439004WKN: 543 900 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 29. April 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 29. April 2021, um 10:00 Uhr (MESZ),

welche auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, das durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19 Pandemie bis zum 31. Dezember 2021 in seiner Geltung verlängert und durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht geändert worden ist (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Sitz der Gesellschaft in der Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, abgehalten wird.

* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.

Wie gewohnt, wird die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live im Internet über

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' übertragen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre daher um die besondere Beachtung der entsprechenden Hinweise (siehe Abschnitt II dieser Einladung).

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Continental Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 mit dem Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 16. März 2021 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Mit dem Jahresabschluss und Konzernabschluss wird auch der dort im zusammengefassten Anhang enthaltene Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 der Gesellschaft in Höhe von € 6.038.832.249,02 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 kann im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:

(a)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.

(b)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2021 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

Beschlussfassung zu Änderungen der Satzung

Um die zunehmende Flexibilisierung in der modernen Arbeitswelt unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel in der Arbeitsweise des Aufsichtsrats zu reflektieren, sollen die Regelungen in § 12 sowie § 13 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 7 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft für die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats diesbezüglich konkreter gefasst werden (siehe dazu lit. (b) bis (d) und lit. (f) des Beschlussvorschlags).

Zudem sollen die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Vorschriften zum Nachweis des Anteilsbesitzes durch die Aktionäre (siehe dazu § 123 Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 67c Abs. 3 AktG) in § 18 Abs. 2 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft reflektiert werden (siehe dazu lit. (g) des Beschlussvorschlags).

Die Streichung von § 18 Abs. 3 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft (siehe lit. (h) des Beschlussvorschlags) ist dem Umstand geschuldet, dass sämtliche Aktien der Continental Aktiengesellschaft in Globalurkunden verbrieft und girosammelverwahrt werden.

Die Änderungen in § 11 Abs. 2 und § 13 Abs. 5 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft (siehe dazu lit. (a) und lit. (e) des Beschlussvorschlags) sind rein sprachlicher Natur.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Continental Aktiengesellschaft in folgenden Paragrafen wie folgt zu ändern:

(a)

§ 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.'

(b)

§ 12 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst und ein neuer Satz 3 eingefügt:

'Die Einberufung kann schriftlich, telefonisch, per Telefax, E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen. § 110 AktG bleibt unberührt.'

(c)

In § 13 der Satzung wird vor den bestehenden Absätzen ein neuer Absatz 1 wie folgt eingefügt, die nachfolgenden Absätze des § 13 der Satzung werden entsprechend neu nummeriert:

'(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung bekanntzugebenden Tagungsort als Präsenzsitzung statt. Sie können auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere als Videokonferenz) abgehalten werden (virtuelle Sitzung) oder dadurch, dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltet werden (hybride Sitzung). Virtuelle Sitzungen und hybride Sitzungen stehen Präsenzsitzungen gleich.'

(d)

Der bisherige § 13 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (zukünftig § 13 Abs. 3 Satz 1 der Satzung) wird wie folgt neu gefasst:

'Sind bei einer Sitzung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder keine schriftlichen Stimmabgaben überreichen, so ist eine Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen.'

(e)

Der bisherige § 13 Abs. 4 Satz 1 der Satzung (zukünftig § 13 Abs. 5 Satz 1 der Satzung) wird wie folgt neu gefasst:

'Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter.'

(f)

Der bisherige § 13 Abs. 6 der Satzung (zukünftig § 13 Abs. 7 der Satzung) wird wie folgt neu gefasst:

'(7) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auch außerhalb von Sitzungen mündlich, schriftlich, telefonisch, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel sowie durch Kombination der vorgenannten Kommunikationswege erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats diese Art der Abstimmung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung innerhalb einer vom Vorsitzenden zugleich zu bestimmenden, angemessenen Frist von längstens einer Woche widerspricht. Die Bestimmungen über die mündliche Stimmabgabe finden entsprechende Anwendung.'

(g)

§ 18 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.'

(h)

§ 18 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen, die beiden nachfolgenden Absätze des § 18 der Satzung werden entsprechend neu nummeriert.

Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft, Hannover, und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Hannover, vom 18. März 2021

Die mittelbare Beteiligung der Continental Aktiengesellschaft an der Vitesco Technologies GmbH mit Sitz in Hannover (zusammen mit den unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen nachfolgend 'Vitesco Technologies'), die im Wesentlichen über die Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main und die Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG mit Sitz in Hannover gehalten wird, soll im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz auf die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft abgespalten (nachfolgend 'Abspaltung') und deren Aktien sodann als separater Konzern an der Börse notiert werden (zusammen mit der Abspaltung nachfolgend die 'Verselbstständigung'). Vitesco Technologies umfasst im Wesentlichen die operativ und organisatorisch selbstständigen Geschäftsaktivitäten des Unternehmensbereichs Powertrain Technologies bzw. des Geschäftsfelds Powertrain des Continental-Konzerns.

Vitesco Technologies soll die Entwicklung und Produktion von Komponenten und Systemlösungen für Antriebsstränge für Hybrid- und Elektrofahrzeuge sowie Verbrennungsmotoren übernehmen. Bei der Continental Aktiengesellschaft verbleiben hingegen die Unternehmensbereiche 'Automotive Technologies' (mit den Geschäftsfeldern Autonomous Mobility and Safety sowie Vehicle Networking and Information) und 'Rubber Technologies' (mit den Geschäftsfeldern Tires und ContiTech).

Mit der Verselbstständigung soll Vitesco Technologies insbesondere die Möglichkeit gegeben werden, ihr Geschäft flexibler weiterzuentwickeln und besser in der Lage zu sein, den erwarteten langfristigen Konsolidierungsprozess in wichtigen Märkten aktiv zu begleiten. Gleichzeitig strebt die Continental Aktiengesellschaft an, dass nach erfolgter Abspaltung im Continental-Konzern verbleibende Geschäft auf Kernbereiche mit hohem Synergiepotential in Endmärkten und Technologien zu konzentrieren.

Zur Umsetzung der Abspaltung haben die Continental Aktiengesellschaft und die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft am 18. März 2021, mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Florian Hartl in Hannover, einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag geschlossen.

Nach Maßgabe des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird die mittelbare Beteiligung der Continental Aktiengesellschaft an Vitesco Technologies abgespalten, indem die Continental Aktiengesellschaft ihren jeweils unmittelbar gehaltenen Kommanditanteil an der Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG und an der Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG sowie ihre Geschäftsanteile an den jeweiligen Komplementär-GmbHs mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft an die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft überträgt. Die Continental Aktiengesellschaft hält gegenwärtig eine weitere mittelbare Beteiligung an der Vitesco Technologies GmbH in Höhe von 3,56 % über die Continental Automotive France S.A.S. Es ist beabsichtigt, dass die Continental Automotive France S.A.S. ihre Geschäftsanteile an der Vitesco Technologies GmbH noch vor Wirksamwerden der Abspaltung zum Marktwert an die Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG und an die Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG veräußert.

Mit der Durchführung der Abspaltung erhält jeder Aktionär der Continental Aktiengesellschaft für je 5 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Continental Aktiengesellschaft eine von insgesamt 40.001.196 auf den Namen lautenden Stückaktien (Namensaktie) der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Die Continental Aktiengesellschaft wird die aktuell gehaltene Beteiligung an der Vitesco Technologies Group AG in Höhe von 20.000 Aktien zunächst behalten, allerdings ist es geplant, diese zeitnah nach dem Wirksamwerden der Abspaltung zu veräußern. Die Abspaltung erfolgt rückwirkend zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr (Abspaltungsstichtag).

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung fristgerecht zu den Handelsregistern der Continental Aktiengesellschaft und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft eingereicht.

Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung soll die Zulassung der Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zum Börsenhandel auf Basis eines separaten Wertpapierprospekts, der nicht Gegenstand dieses Beschlusses ist, erfolgen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, beide Hannover, vom 18. März 2021 zuzustimmen und den Vorstand anzuweisen, die Abspaltung unmittelbar vor der mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zeitlich abgestimmten Billigung des Börsenzulassungsprospekts, in keinem Fall später als bis zum 31. Dezember 2021 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Die Abspaltung ist im sog. 'Gemeinsamen Spaltungsbericht' des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft und des Vorstands der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vom 16. März 2021 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Die wesentlichen Regelungen des zu schließenden (i) Abspaltungs- und Übernahmevertrags sowie (ii) des Konzerntrennungsvertrags, der Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist, lauten wie folgt:

(i)

Abspaltungs- und Übernahmevertrag

Die Continental Aktiengesellschaft überträgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1.1.2021, 0.00 Uhr (nachfolgend 'Abspaltungsstichtag') die nachfolgend aufgelisteten Beteiligungen auf die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gem. § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG:

ihre gesamte Kommanditbeteiligung an der Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, bestehend aus ihrem Kommanditanteil mit einer eingetragenen Haftsumme in Höhe von € 25.000;

ihre gesamte Kommanditbeteiligung an der Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, bestehend aus ihrem Kommanditanteil mit einer eingetragenen Haftsumme in Höhe von € 10.000;

ihre gesamte Beteiligung an der Vitesco Technologies 1. Verwaltungs GmbH, bestehend aus einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € 25.000; sowie

ihre gesamte Beteiligung an der Vitesco Technologies 2. Verwaltungs GmbH, bestehend aus einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von € 25.000

(nachfolgend zusammen die 'Übertragenen Beteiligungen').

Die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft werden für die Abspaltung verhältniswahrend Aktien an der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft entsprechend ihrer Beteiligung an der Continental Aktiengesellschaft erhalten. Für je 5 Aktien an der Continental Aktiengesellschaft erhalten die Aktionäre eine Aktie an der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Das Grundkapital der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft wird hierzu gegen Sacheinlage der vorstehend aufgelisteten Übertragenen Beteiligungen um € 100.002.990 auf € 100.052.990 erhöht werden. Insgesamt werden an die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft 40.001.196 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien) der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gewährt. Hierbei handelt es sich um die durch die vorgenannte Kapitalerhöhung neu geschaffenen Aktien. Die Deutsche Bank AG wird als Treuhänder die zu gewährenden Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft empfangen und diese an die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft aushändigen.

Die von der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt.

Die Abspaltung wird nach Eintragung der Abspaltung im Handelsregister der Continental Aktiengesellschaft wirksam. Der Zeitpunkt der wirksamkeitsbegründenden Eintragung wird definiert als 'Vollzugsdatum'. Das Vollzugsdatum unterscheidet sich damit vom Abspaltungsstichtag (1. Januar 2021, 0.00 Uhr).

Wenn und soweit eine Vertragspartei aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen des Abspaltungs- und Übernahmevertrags die jeweils andere Partei tragen sollte, hat die jeweils andere Partei auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass eine Partei von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Die Continental Aktiengesellschaft gewährleistet gegenüber der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, dass sie zum Vollzugsdatum Inhaberin der Übertragenen Beteiligungen ist, über diese frei verfügen kann und dass die Übertragenen Beteiligungen nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Darüberhinausgehende Ansprüche, Rechte und Gewährleistungen hinsichtlich der Übertragenen Beteiligungen werden, im Rahmen des rechtlich Zulässigen, ausgeschlossen.

Die Continental Aktiengesellschaft und die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft verpflichten sich, alle Erklärungen abzugeben und alle notwendigen Handlungen vorzunehmen, die erforderlich oder zweckdienlich sind, um das Wirksamwerden der Abspaltung und die Zulassung zum Börsenhandel zu erreichen.

Soweit der Wert, zu dem die durch die Continental Aktiengesellschaft erbrachte Sacheinlage von der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert der Übertragenen Beteiligungen zum Abspaltungsstichtag den Betrag der Grundkapitalerhöhung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

Die Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und die Kosten der jeweiligen Anmeldung zum und der Eintragung ins jeweilige Handelsregister tragen die Continental Aktiengesellschaft und die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft jeweils selbst. Die Kosten des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung und der Prüfungen im Zusammenhang mit Sachkapitalerhöhung und Nachgründung tragen die Continental Aktiengesellschaft und die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft jeweils zur Hälfte. Die Kosten der geplanten Börsenzulassung sowie der dazugehörenden Kosten für Berater und Banken trägt die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft allein, soweit sie nach dem 22. Oktober 2019 entstanden sind. Die Kostentragungspflicht der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft entsteht erst mit dem Vollzugsdatum.

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wird erst wirksam, wenn die jeweiligen Hauptversammlungen der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und der Continental Aktiengesellschaft diesem zugestimmt haben.

Zwischen der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, der Vitesco Technologies GmbH und der Continental Aktiengesellschaft wird ein Konzerntrennungsvertrag, der Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist, abgeschlossen werden, in dem die zwischen den vorgenannten Parteien und den jeweiligen Konzerngesellschaften bestehenden Rechtsbeziehungen geregelt werden.

(ii)

Konzerntrennungsvertrag

Die wesentlichen Regelungen des Konzerntrennungsvertrags, der Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist, lauten wie folgt:

Die Parteien werden, soweit sich die gemeinsame Annahme, dass die Zuordnung von Vermögensgegenständen, Rechten und Pflichten so erfolgt ist, dass die Parteien und ihre jeweiligen Konzerne ihre jeweils ausgeübten Aktivitäten in dem Umfang wie vor dem Vollzugsdatum (d.h. der Eintragung der Abspaltung im Handelsregister der Continental Aktiengesellschaft) fortsetzen können und dass die Konzerne jeweils als Ganzes für sich funktionsfähig sind, als unzutreffend erweisen sollte, ernsthaft über eine, ggf. entgeltliche, Korrektur der Zuordnung verhandeln.

Sicherheitsleistungen einer Gesellschaft eines Konzerns für Verbindlichkeiten einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns sollen bis zum Vollzugsdatum abgelöst werden, indem die Parteien auf den jeweiligen externen Dritten entsprechend hinwirken; dies gilt insbesondere für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Sollte eine Ablösung nicht möglich sein, haben die Parteien Regelungen dafür vereinbart, wie eine Freistellung im Innenverhältnis zu erfolgen hat. Selbiges gilt für den Fall einer Inanspruchnahme der die Sicherheit stellenden Gesellschaft durch einen Dritten.

In den Fällen, in denen bei einer Konzerngesellschaft nach dem Vollzugsdatum ein Versicherungsfall oder andere Umstände eintreten oder bekannt werden, aufgrund derer einer Gesellschaft des anderen Konzerns ein Ersatzanspruch, ein anderweitiger Anspruch oder ein anderweitiges Recht unter einer Versicherung zusteht (oder ohne die Abspaltung zustehen würde), die einen oder mehrere Zeiträume vor dem Vollzugsdatum abdeckt, so haben die Parteien Regelungen dafür vereinbart, wie dafür Sorge zu tragen ist, dass der Versicherungsanspruch dem Geschädigten wirtschaftlich zu Gute kommt oder das Recht vom oder nach Maßgabe der Vorgaben des Geschädigten ausgeübt werden kann.

Bis zum Vollzugsdatum erhalten die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns Versicherungsschutz unter den Konzernversicherungsverträgen der Continental Aktiengesellschaft, sofern die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft nicht bereits eigene Konzernversicherungsverträge für die Gesellschaften des Vitesco Technologies-Konzerns abgeschlossen hat. In jedem Fall endet der Versicherungsschutz spätestens mit dem Vollzugsdatum.

Außerdem haben die Parteien vereinbart, dass für vor dem 1. Juli 2021 eingetretene Versicherungsfälle aus Lieferungen und Leistungen, die auch vor dem 1. Juli 2021 erbracht wurden, Versicherungsschutz über die Konzernversicherungsverträge der Continental Aktiengesellschaft besteht. Für alle nach dem 1. Juli 2021 eingetretenen Versicherungsfälle aus Lieferungen und Leistungen vor dem Vollzugsdatum müssen die Gesellschaft sowie ihre Konzerngesellschaften einen eigenen Versicherungsschutz abschließen.

Die Haftung für wechselseitige Forderungen vollzieht sich - außer bei Steuersachverhalten - über einen Innenausgleich, bei dem die Kosten der jeweiligen Verpflichtung sowie sämtlicher damit verbundenen und erforderlichen Kosten und Aufwendungen sowie entstandenen Schäden - nach näher im Konzerntrennungsvertrag dargestellten Regelungen - erstattet werden. Ein solcher Innenausgleich wird durchgeführt, wenn eine Konzerngesellschaft aufgrund vertraglicher, quasi-vertraglicher, gesetzlicher oder durch Common Law oder aus sonstigen Rechtsgründen angeordneter Haftung für Umstände vor dem Vollzugsdatum, die die Geschäftstätigkeit von Gesellschaften des anderen Konzerns betreffen und nicht durch eine Versicherung gedeckt sind, in Anspruch genommen wird. Diese Regelungen finden auch für sämtliche Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den durch die Staatsanwaltschaften Hannover und Frankfurt a.M. geführten Verfahren im Zusammenhang mit illegalen Abschaltvorrichtungen in Dieselmotoren Anwendung.

Auch bzgl. der operativen Verträge und der gemeinsamen operativen Verträge kooperieren die Parteien, um eine Zustimmung zur Übertragung oder eine Einigung mit den jeweiligen Drittparteien zu erreichen. Soweit dies nicht erfolgt ist, stellen sich die Parteien grundsätzlich und vorbehaltlich der genauen Regelungen des Konzerntrennungsvertrags so, als sei dies erfolgt.

Für den Umgang mit dem Lieferengpass bei Halbleitern haben die Parteien detaillierte Regelungen getroffen, wonach sie sich über eine Aufteilung der Lieferzusagen der einzelnen Lieferanten von Halbleitern jeweils für das (i) 3. Quartal des Jahres 2021 und (ii) 4. Quartal des Jahres 2021 auf die Bedarfe beider Konzerne nach Maßgabe einer 'fair-share'-Regelung bis zum 30. April 2021, spätestens jedoch bis zum 30. Juni 2021, einigen werden.

Über die Aufteilung der Aufwendungen zur Trennung gemeinsamer Systeme, insbesondere im Bereich IT, Finance, HR und Qualität, die bis zum Vollzugsdatum anfallen werden, schließen die Parteien eine separate Vereinbarung unter Berücksichtigung der bislang im Continental-Konzern geübten Praxis. Trennungsaufwendungen, die nach dem Vollzugsdatum anfallen, tragen die Partei bzw. deren jeweilige Konzerngesellschaften selbst.

Weiterhin sind Verpflichtungen zur Übergabe von Unterlagen und der Migration von Daten sowie verschiedene Informations- und Einsichtnahmerechte wie auch der Datenzugriff und Aufbewahrungsfristen geregelt.

Verkehrsteuern (einschließlich Grunderwerbsteuer), die durch die Abspaltung des Abzuspaltenden Vermögens entstehen, tragen die beiden Konzernobergesellschaften jeweils zur Hälfte und sorgen ggf. für einen Innenausgleich. Sog. Gegeneffekte werden grundsätzlich ausgekehrt. Bei Steuersachverhalten werden die Parteien zusammenarbeiten.

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag, nebst Anlagen (Spaltungsbilanz, Vollmacht, Satzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sowie Konzerntrennungsvereinbarung), hat folgenden Wortlaut:

Continental Aktiengesellschaft

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft

ABSPALTUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG

Präambel

(A)

Die Continental Aktiengesellschaft (Continental AG) mit Sitz in Hannover ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3527. Das Grundkapital der Continental AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 512.015.316,48 und ist eingeteilt in 200.005.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Inhaberaktien).

(B)

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (VT Group AG) mit Sitz in Hannover ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 219172. Das Grundkapital der VT Group AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 50.000 und ist eingeteilt in 20.000 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien). Alleinige Aktionärin der VT Group AG ist die Continental AG.

(C)

Die Continental AG hat entschieden, die Vitesco Technologies GmbH mit Sitz in Hannover (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 217030) mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen im Wege der Abspaltung auf die VT Group AG als separaten Konzern an der Börse zu notieren.

(D)

Gesellschafter der Vitesco Technologies GmbH sind mit Beteiligungen von (i) 49,18 % die Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 51177 (VT 1. Beteiligungs KG), (ii) 47,26 % die Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 204634, (VT 2. Beteiligungs KG, zusammen mit der VT 1. Beteiligungs KG die VT 1. und 2. Beteiligungs KGs) sowie (iii) 3,56 % die Continental Automotive France S.A.S. (société par actions simplifiée) eingetragen im Handelsregister (registre du commerce et des sociétés) von Toulouse unter 314 722 026 (CA France).

(E)

Neben den Kommanditanteilen an den VT 1. und 2. Beteiligungs KGs werden auch die Geschäftsanteile an den jeweiligen Komplementärgesellschaften, nämlich an der Vitesco Technologies 1. Verwaltungs GmbH, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hannover unter HRB 217510 (VT 1. Verwaltungs GmbH), und der Vitesco Technologies 2. Verwaltungs GmbH, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hannover unter HRB 217479 (VT 2. Verwaltungs GmbH) abgespalten.

(F)

Als Gegenleistung für die Abspaltung sollen den Aktionären der Continental AG nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von der VT Group AG entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Continental AG insgesamt 40.001.196 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien) der VT Group AG gewährt werden (sog. verhältniswahrende Abspaltung).

(G)

Umgehend nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Aktien der VT Group AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:

I. Abspaltung, Abspaltungsstichtag, Abspaltungsbilanz und Schlussbilanz

Abspaltung

1.1

Die Continental AG als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) das in Ziff. 5 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags definierte Abzuspaltende Vermögen mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die VT Group AG als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien der VT Group AG an die Aktionäre der Continental AG gemäß Ziff. 10 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags (sog. verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme).

1.2

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen der Continental AG, die nach diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht auf die VT Group AG übertragen.

Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag

2.1

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Continental AG und der VT Group AG mit Wirkung zum 1. Januar 2021, 0.00 Uhr (der Abspaltungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Continental AG und der VT Group AG die Handlungen, die das Abzuspaltende Vermögen betreffen, als für Rechnung der VT Group AG vorgenommen.

2.2

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der 31. Dezember 2020, 24.00 Uhr (der Steuerliche Übertragungsstichtag).

Abspaltungsbilanz und Schlussbilanz

3.1

Die Bestimmung der dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der als Anlage 3.1 diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag beigefügten Abspaltungsbilanz zum 1. Januar 2021, 0.00 Uhr (die Abspaltungsbilanz). Die Abspaltungsbilanz wurde aus der zum 31. Dezember 2020 aufgestellten Jahresbilanz der Continental AG entwickelt, die Teil des Jahresabschlusses der Continental AG ist, der von deren Abschlussprüfer, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und mit Billigung durch den Aufsichtsrat der